Grenzüberschreitende Verschmelzung – Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Gegenstand der Beschlussfassung ist der Verschmelzungsplan, bei der aufnehmenden Körperschaft darüber hinaus die Satzungsänderung und uU eine Kapitalerhöhung; der Beschluss ist notariell zu beurkunden.

8. Zustimmung der Gesellschafterversammlung

@= Mehrheitsverhältnisse

Die Beschlussfassung erfordert drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag kein höheres Quorum vorsieht.

@ Sonderrechte und Nebenleistungspflichten

Ein Eingriff in einzelnen GmbH-Gesellschaftern eingeräumte Rechte (insb Sonderrecht auf Geschäftsführung, Bestellungsrechte) hat ein Einzelzustimmungsrecht der betroffenen Gesellschafter zur Folge.^[2] Vermehren sich die gesellschaftsrechtlichen Leistungspflichten von Gesellschaftern (zB Haftung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft für ausständige Stammeinlagen der aufnehmenden Gesellschaft) ist die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter erforderlich.

@= Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung jeder beteiligten Gesellschaft kann die Genehmigung der Verschmelzung davon abhängig machen, dass die Voraussetzungen für die Arbeitnehmermitbestimmung in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Körperschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden (§ 9 Abs 1 EU-VerschG).

@= Kein Zustimmungserfordernis zum Verschmelzungsplan

Eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft zum Verschmelzungsplan ist dann nicht erforderlich, wenn sich ihre Geschäftsanteile zur Gänze im Eigentum der aufnehmenden Körperschaft befinden (§ 9 Abs 2 EU-VerschG).