Grenzüberschreitende Verschmelzung – Verschmelzungsbericht

Wie bei der nationalen Verschmelzung haben die geschäftsleitenden Organe der auf österreichischer Seite beteiligten Gesellschaften gemäß § 220a AktG einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Folgen der Verschmelzung und der Verschmelzungsplan wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

4. Verschmelzungsbericht

Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind im Verschmelzungsbericht gemäß § 6 Abs 1 EU-VerschG zusätzlich zu den in § 220a AktG genannten Berichtsgegenständen

• deren Auswirkungen auf Gläubiger und Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften zu erläutern (Abs 1);
• bei einer Verschmelzung ins Ausland Erklärungen über die Höhe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der beteiligten Gesellschaften abzugeben (Abs 2).

Der Verschmelzungsbericht ist in deutscher Sprache zu verfassen und von den Geschäftsführern in vertretungsbefugter Anzahl zu unterfertigen.^[1]

@= Keine optionale Verzichtsmöglichkeit

Im Gegensatz zur nationalen Verschmelzung kann bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf den Verschmelzungsbericht nicht verzichtet werden. Es ist jedoch davon auszugehen, dass ein Verzicht auf nur die Gesellschafter betreffende Berichtsgegenstände möglich ist.^[2]

@= Übermittlung des Verschmelzungsberichtes an den Betriebsrat

Der Verschmelzungsbericht ist auch der Belegschaftsvertretung zu übermitteln. Besteht eine solche nicht, ist der Verschmelzungsbericht den Arbeitnehmern der an dieser Umgründungsmaßnahme beteiligten Gesellschaften

• mindestens einen Monat
• vor dem Tag der Gesellschafts-(General-)Versammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung entscheiden soll,

nachweislich zur Verfügung zu stellen.

Erhält das Geschäftsleitungsorgan einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften vor der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) eine Stellungnahme der Belegschaftsvertretung, so ist diese dem Verschmelzungsbericht beizuschließen.