Grenzüberschreitende Verschmelzung – Ausschluss von Anfechtungsklagen

In § 12 Abs 1 EU-VerschG ist geregelt unter welchen Voraussetzungen die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen ist.

11. Ausschluss von Anfechtungsklagen

Dies ist dann der Fall, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in Mitgliedstaaten, in denen kein der Eintragung der Verschmelzung entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Verschmelzungsplan erklären, dass die Gesellschafter einer

  • Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in Österreich zurückgreifen können (§ 12 Abs 1 Z 1 EU-VerschG) oder
  • übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§§ 225c ff AktG) bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen (Handels-)Gericht einleiten können (12 Abs 1 Z 2 EU-VerschG).