Grenzüberschreitende Verschmelzung – Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung Teil 2.

Die Geschäftsleitungsorgane sämtlicher beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden (§ 15 Abs 1 EU-VerschG).

14.2. Importverschmelzung

Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind gemäß § 15 Abs 2 EU-VerschG die in den §§ 225 Abs 1 und 233 AktG bezeichneten Unterlagen beizufügen. Dabei handelt es sich um

• den Verschmelzungsplan;
• die Beschlussprotokolle sämtlicher beteiligter Gesellschaften;
• behördliche Genehmigungen (sofern erforderlich);
• die Verschmelzungsberichte der Leitungsorgane der beteiligten Gesellschaften;
• die Prüfungsberichte der externen Prüfer (bzw den Verzicht auf diese);
• die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;
• sowie den Nachweis der Bekanntmachung der Einreichung des Verschmelzungsplans.

Darüber hinaus sind gemäß 15 Abs 2 EU-VerschG der Anmeldung beizuschließen:

• Nachweise dafür, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Belegschaftsvertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden;
• erforderlichenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer, oder dass diese Geschäftsleitungsorgane die Arbeitnehmer(vertreter) darüber informiert haben, dass sie beschlossen haben, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmern die Auffangregelung zur Mitbestimmung anzuwenden (§ 262 Abs 2 ArbVG), sowie
• für übertragende Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten eine Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der erforderlichen, der Verschmelzung vorangehenden Formalitäten und Rechtshandlungen, die nicht älter als sechs Monate ist.

Gemäß § 225 Abs 2 AktG iVm § 3 Abs 2 EU-VerschG hat das Geschäftsleitungsorgan der beteiligten österreichischen Gesellschaft zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben.