Grenzüberschreitende Verschmelzung – Steuerrechtliche Aspekte

Grenzüberschreitende Verschmelzungen nach dem EU-VerschG stellen grundsätzlich Verschmelzungen auf Grund gesellschaftsrechtlicher Vorschriften gemäß § 1 Abs 1 Z 1 UmgrStG dar. Daher ist Art I UmgrStG auf diese anwendbar, sofern das Besteuerungsrecht der Republik Österreich hinsichtlich des Vermögens der übertragenden Gesellschaft nicht ein ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Arbeitnehmermitbestimmung Teil 3.

Voraussetzung für eine Verhandlungslösung ist, dass einer der nachfolgenden Tatbestände erfüllt sein muss 16.3. Verhandlungslösung Eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften beschäftigt sechs Monate vor der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer und es besteht in d ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Arbeitnehmermitbestimmung Teil 2.

@= Zweistufiges Verfahren für die Kontrolle der Rechtmäßigkeit der Verschmelzung Für die Kontrolle der Verfahrensabschnitte, die „die sich verschmelzenden Gesellschaften betreffen“, sind die Behörden des Sitzstaates jeder der beteiligten Gesellschaften zuständig. Diese erstellen eine Rechtmäßigkeitsbescheinigung, aus der hervorgeht, da ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Arbeitnehmerbestimmung Teil 1.

@= Wechsel des Personalstatuts Da an der grenzüberschreitenden Verschmelzung Gesellschaften mit verschiedenen Personalstatuten beteiligt sind und die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft nur einem Personalstatut unterliegen kann, führt diese Maßnahme für die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer zu einem Wechsel des anwend ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Weiteres Firmenbuchverfahren: Anmeldung – Prüfung – Eintragung

Die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden (§ 15 Abs 1 EU-VerschG) 15. Weiteres Firmenbuchverfahren: Anmeldung - Prüfung - Eintr ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung Teil 2.

Die Geschäftsleitungsorgane sämtlicher beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden (§ 15 Abs 1 EU-VerschG). 14.2. Importverschmelzung Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firme ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung -Gläubigerschutz

Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung entstehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, ist jenen Gesellschaftsgläubigern 13. Gläubigerschutz die sich innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplansschriftlich melden und glaubhaft bescheinigen, dass dur ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Anmeldung der beabsichtigten Verschmelzung Teil 1.

Das Geschäftsleitungsorgan einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Körperschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. 14.1. Exportver ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses

Die Anfechtung des Gesellschafterversammlungsbeschlusses ist gemäß § 12 Abs 1 EU-VerschG in Folge mangelhafter Festlegung des Umtauschverhältnisses dann ausgeschlossen (§ 225b AktG), wenn jene beteiligten Gesellschaften mit Sitz in (anderen) Mitgliedstaaten, in denen kein mit österreichischen Rechtsnormen vergleichbares Verfahren zur Übe ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Ausschluss von Anfechtungsklagen

In § 12 Abs 1 EU-VerschG ist geregelt unter welchen Voraussetzungen die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen ist. 11. Ausschluss von Anfechtungsklagen Dies ist dann der Fall, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in Mitgliedstaaten ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung

§ 11 EU-VerschG gewährt den der Verschmelzung widersprechenden Gesellschaftern einen Anspruch auf nachträgliche gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung und schließt, soweit diese Überprüfungsmöglichkeit reicht, die Anfechtbarkeit des Verschmelzungsbeschlusses aus. 10. Verschmelzungsprüfung ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Barabfindung widersprechender Gesellschafter

Jedem Gesellschafter einer an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft steht gemäß § 10 Abs 1 EU-VerschG gegenüber der betreffenden Gesellschaft oder einem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 5 Abs 4 EU-VerschG) 9. Barabfindung widersprechender Gesellschafter das Recht auf eine ange ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Gegenstand der Beschlussfassung ist der Verschmelzungsplan, bei der aufnehmenden Körperschaft darüber hinaus die Satzungsänderung und uU eine Kapitalerhöhung; der Beschluss ist notariell zu beurkunden. 8. Zustimmung der Gesellschafterversammlung @= Mehrheitsverhältnisse Die Beschlussfassung erfordert drei Viertel der abg ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Gemäß § 8 Abs 1 EU-VerschG ist der Verschmelzungsplan einen Monat vor der Beschlussfassung über die Verschmelzung beim Firmenbuchgericht einzureichen und ein Hinweis auf die Einreichung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. 7. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung @= Hinweis auf die Einreichung des Versc ...
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Grenzüberschreitende Verschmelzung – Prüfung durch den Aufsichtsrat

Gemäß § 220c AktG haben die Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften die beabsichtigte Verschmelzung auf Grundlage des Verschmelzungsplans, des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat kann unterbleiben, wenn sämtliche Gesellschaf ...
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