Grenzüberschreitende Verschmelzungen nach dem EU-VerschG stellen grundsätzlich Verschmelzungen auf Grund gesellschaftsrechtlicher Vorschriften gemäß § 1 Abs 1 Z 1 UmgrStG dar. Daher ist Art I UmgrStG auf diese anwendbar, sofern das Besteuerungsrecht der Republik Österreich hinsichtlich des Vermögens der übertragenden Gesellschaft nicht ein ...
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Voraussetzung für eine Verhandlungslösung ist, dass einer der nachfolgenden Tatbestände erfüllt sein muss
16.3. Verhandlungslösung
Eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften beschäftigt sechs Monate vor der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer und es besteht in d ...
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@= Zweistufiges Verfahren für die Kontrolle der Rechtmäßigkeit der Verschmelzung Für die Kontrolle der Verfahrensabschnitte, die „die sich verschmelzenden Gesellschaften betreffen“, sind die Behörden des Sitzstaates jeder der beteiligten Gesellschaften zuständig. Diese erstellen eine Rechtmäßigkeitsbescheinigung, aus der hervorgeht, da ...
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@= Wechsel des Personalstatuts
Da an der grenzüberschreitenden Verschmelzung Gesellschaften mit verschiedenen Personalstatuten beteiligt sind und die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft nur einem Personalstatut unterliegen kann, führt diese Maßnahme für die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer zu einem Wechsel des anwend ...
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Die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden (§ 15 Abs 1 EU-VerschG)
15. Weiteres Firmenbuchverfahren: Anmeldung - Prüfung - Eintr ...
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Die Geschäftsleitungsorgane sämtlicher beteiligten Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden (§ 15 Abs 1 EU-VerschG).
14.2. Importverschmelzung
Der Anmeldung
der Verschmelzung zur Eintragung im Firme ...
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Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung entstehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, ist jenen Gesellschaftsgläubigern
13. Gläubigerschutz
die sich innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplansschriftlich melden und glaubhaft bescheinigen, dass dur ...
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Das Geschäftsleitungsorgan einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Körperschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.
14.1. Exportver ...
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Die Anfechtung des Gesellschafterversammlungsbeschlusses ist gemäß § 12 Abs 1 EU-VerschG in Folge mangelhafter Festlegung des Umtauschverhältnisses dann ausgeschlossen (§ 225b AktG), wenn jene beteiligten Gesellschaften mit Sitz in (anderen) Mitgliedstaaten, in denen kein mit österreichischen Rechtsnormen vergleichbares Verfahren zur Übe ...
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In § 12 Abs 1 EU-VerschG ist geregelt unter welchen Voraussetzungen die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen ist.
11. Ausschluss von Anfechtungsklagen
Dies ist dann der Fall, wenn alle beteiligten Gesellschaften
mit Sitz in Mitgliedstaaten ...
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§ 11 EU-VerschG gewährt den der Verschmelzung widersprechenden Gesellschaftern einen Anspruch auf nachträgliche gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung und schließt, soweit diese Überprüfungsmöglichkeit reicht, die Anfechtbarkeit des Verschmelzungsbeschlusses aus.
10. Verschmelzungsprüfung
...
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Jedem Gesellschafter einer an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft steht gemäß § 10 Abs 1 EU-VerschG gegenüber der betreffenden Gesellschaft oder einem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 5 Abs 4 EU-VerschG)
9. Barabfindung widersprechender Gesellschafter
das Recht auf eine ange ...
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Gegenstand der Beschlussfassung ist der Verschmelzungsplan, bei der aufnehmenden Körperschaft darüber hinaus die Satzungsänderung und uU eine Kapitalerhöhung; der Beschluss ist notariell zu beurkunden.
8. Zustimmung der Gesellschafterversammlung
@= Mehrheitsverhältnisse
Die Beschlussfassung erfordert drei Viertel der abg ...
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Gemäß § 8 Abs 1 EU-VerschG ist der Verschmelzungsplan einen Monat vor der Beschlussfassung über die Verschmelzung beim Firmenbuchgericht einzureichen und ein Hinweis auf die Einreichung in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.
7. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
@= Hinweis auf die Einreichung des Versc ...
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Gemäß § 220c AktG haben die Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften die beabsichtigte Verschmelzung auf Grundlage des Verschmelzungsplans, des Verschmelzungsberichts und des Prüfungsberichts zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat kann unterbleiben, wenn sämtliche Gesellschaf ...
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Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Landesstelle Tirol
Landesverband Tirol und Vorarlberg der allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen Österreichs
Bundesministerium für Justiz, Liste der eingetragenen Mediatoren (§ 8 ZivMedG)
Wirtschaftskammer Tirol, Fachgruppe Unternehmensberatung und Informationstechnologie
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